Вопрос снят :) разобрался наконец. Нужно было сначала убрать уничтожение полученных с кубической карты изображений:

pSurf->Release();
pSurf = NULL;

у мелкомягких это описывается макросом SAFE_RELEASE, затем поправил порядок рендеринга сеток, там небольшая ошибка была. Этот порядок подробно описан ТУТ, может кому тоже пригодится.